来源：爱游戏唯一官方平台 发布时间：2023-12-10 07:09:12 人气：1
中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案二〇二三年三月2公司声明1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不意味着审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚待取得有权国资审批单位的批复以及上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
3特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行A股股票的各项条件。
2、本次向特定对象发行A股股票方案经公司第八届董事会第十五次会议审议通过后，根据有关法律和法规的规定，本次向特定对象发行A股股票尚需公司股东大会审议通过、尚需获得有权国资审批单位批复、尚需上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
3、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中国石化集团，中国石化集团拟以现金方式一次性全额认购公司本次向特定对象发行的全部股份。
4、本次向特定对象发行为公司控制股权的人中国石化集团全额认购公司发行的A股股票。
公司董事会在审议本次向特定对象发行的相关事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
公司股东大会在审议本次向特定对象发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
这次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票的交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，这次发行价格将相应调整。
46、本次发行的A股股票数量为2,238,805,970股，发行数量不超过公司现行总股本的30%且不超过公司2021年年度股东大会召开日公司A股总股本的20%。
如公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格变化的，本次发行的A股股票数量将相应调整。
7、本次发行的募集资金总额不超过人民币120亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：单位：万元序号投资方向项目名称项目总投资拟投入募集资金1清洁能源天津LNG项目三期工程一阶段556,169450,0002燕山分公司氢气提纯设施完善项目20,70620,000 3高的附加价值材料茂名分公司炼油转变发展方式与经济转型及乙烯提质改造项目3,305,746480,0004茂名分公司5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目109,07690,0005中科（广东）炼化有限公司2号EVA项目215,832160,000合计4,207,5291,200,000注1：上述项目总投资为四舍五入后金额；注2：对于“茂名分公司炼油转变发展方式与经济转型及乙烯提质改造项目”，这次募集资金主要投入热塑性高分子新材料装置等高的附加价值材料相关方向；注3：上述募投项目的预计效益为合理测算得出，均不构成任何形式的公司盈利预测。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
公司可根据项目的实际的需求，对上述项目的募集资产金额的投入顺序和金额进行适当调整。
在本次募集资金到位前，公司将依据募集资金投资项目实施进度的真实的情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
8、本次向特定对象发行完成后，中国石化集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关法律法规执行。
9、本次向特定对象发行不会导致公司控制股权的人、实际控制人发生明显的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
11、这次发行前的滚存未分配利润由这次发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
12、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监督管理指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。
关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
13、根据《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见公司刊登在上交所网站上的《中国石油化工股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项》。
公司应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6目录释义..........................................................................................................................................7第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要.................................................................8第二节发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议的内容摘要............................14第三节董事会关于这次募集资金使用的可行性分析........................................................19第四节董事会关于这次发行对公司影响的讨论与分析....................................................20第五节公司利润分配政策及执行情况................................................................................27第六节这次发行摊薄即期回报的影响及填补措施............................................................30 7释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司/本公司/上市公司/发行人/中国石化指中国石油化工股份有限公司中国石化集团、控制股权的人、实际控制人指中国石油化工集团有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业与信息化部上交所指上海证券交易所预案、本预案指中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案A股指在境内证券交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股H股指在香港联合交易所有限公司上市的以港币认购和交易的每股面值为人民币1.00元的普通股这次发行、本次向特定对象发行指中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的行为可行性分析报告指中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告董事会指中国石油化工股份有限公司董事会股东大会指中国石油化工股份有限公司股东大会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公司章程》指《中国石油化工股份有限公司章程》LNG指Liquefied Natural Gas，即液化天然气EVA指乙烯-醋酸乙烯酯共聚物（Ethylene Vinyl AcetateCopolymer）POE指聚烯烃弹性体（Polyolefin elastomer）亿元、百万元、万元、元指人民币亿元、人民币百万元、人民币万元、人民币元本预案主要数值由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和也许会出现尾数不符的情况。
8第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要一、发行人基本情况企业名称中国石油化工股份有限公司英文名称CHINAPETROLEUM & CHEMICALCORPORATION住所北京市朝阳区朝阳门北大街22号法定代表人马永生成立日期2000年2月25日统一社会信用代码94P股票上市地上海证券交易所、香港联合交易所A股股票简称中国石化A股股票代码600028H股股票简称中国石油化工股份H股股票代码00386联系地址北京市朝阳区朝阳门北大街22号邮政编码100728联系电线联系传线电子邮箱公司的官方网站营业范围瓶装燃气经营（限取得许可证的分支机构经营）；危险化学品生产、石油天然气勘探、开发生产安全管理（限取得安全生产许可证的分支机构经营）；铁路运输；港口经营；食用盐生产、批发、零售（限取得许可证的分支机构经营、不在本市经营）；食品添加剂制造（限外埠分支机构经营）；保险代理业务（限外埠分支机构经营）；保险经纪业务（限外埠分支机构经营）；住宿（限外埠分支机构经营）；餐饮服务（限外埠分支机构经营）；火力发电（不在本市经营）；电力供应（限分支机构经营）；发电、输电、供电业务；危险化学品经营（限取得危险化学品经营许可证的分支机构经营）；油气勘查；石油的开采（开采地区及有效期以许可证为准）；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限取得食品流通许可证的分支机构经营）、保健食品（限取得食品流通许可证的分支机构经营）；卷烟、雪茄烟的零售（限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售；道路运输（限分支机构经营，营业范围以道路运输经营许可证为准）；石油炼制；重油、橡胶及其他石油化学工业原料（不含危险化学品）和产品的生产、销售、储存；日用百货便利店经营；彩票代理销售、委托代理收取水电费、票务代理服务；设计、制作、代理、发布广告；汽车清洗服务；石油石化机器、设备的制造、监造、安装；石油石化原辅材料、设备及零部件的采购、销售；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、9应用、咨询服务；承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程；汽车维修装潢服务；沿海工程辅助作业；溢油应急、安全守护、船舶污染清除作业；专业方面技术服务业中质检技术服务、环境与生态检测服务；货物运输代理；页岩气、煤层气、页岩油、可燃冰等资源勘探、开发、储运、管道运输、销售（不在本市经营）；电力技术开发与服务；电力设施安装维护（限分支机构经营）；销售家具及建筑装饰材料（限外埠分支机构经营）；家庭劳务服务（限外埠分支机构经营）；仓储服务（限外埠分支机构经营）；储气库设施租赁（限外埠分支机构经营）；出租商业用房、办公用房；汽车租赁（不含九座以上客车）；机械设备租赁；货物进出口；代理进出口；技术进出口。
销售润滑油、燃料油、沥青、纺织、服装、日用品、五金、家用电器及电子科技类产品、充值卡、文化、体育用品及器材、汽车、摩托车及零配件、机动车充电、电池、新能源汽车换电设施。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；发电、输电、供电业务以及依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）二、本次向特定对象发行的背景和目的（一）落实“双碳”目标要求，展示公司转型发展趋势2020年9月，我国明白准确地提出“双碳”目标，即二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。
2022年3月，国家发改委、国家能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，强调现代能源产业进入创新升级期，围绕做好“双碳”工作，能源系统面临全新变革需要，迫切要求逐渐增强科学技术创新引领和战略支撑作用，全方面提高能源产业基础高级化和产业链现代化水平。
2022年4月，工信部、国家发改委、科技部、生态环境部、应急管理部、国家能源局六部门发布《关于“十四五”推动石化化工行业高水平发展的指导意见》，指出到2025年，石化化工行业基本形成自主创造新兴事物的能力强、结构布局合理、绿色安全低碳的高水平质量的发展格局，高端产品保障能力大幅度提高，核心竞争能力显著地增强，高水平自立自强迈出坚实步伐；并鼓励石化化工企业因地制宜、合理有序开发利用“绿氢”，推进炼化、煤化工与“绿电”、“绿氢”等产业耦合示范。
近年来，公司不断加快能源低碳转型步伐，推动天然气产供储销协同发展，积极布局氢能业务。
公司本次募投项目涉及清洁能源方向，是积极做出响应国家“双碳”战略的重要举措，是满足新增能源需求的有效途径，是贯彻落实可持续发展的具体行动，符合公司的发展战略。
公司计划通过这次发行，进一步提10升公司天然气、燃料电池用高纯氢供应能力，以适应我国能源消费结构转型趋势。
（二）把握新材料产业高质量发展机遇，助力公司化工业务提质增效进入21世纪以来，全球工业技术的迭代更新与化工新材料等产业联系愈发紧密，加快发展新材料对推动技术创新、支撑产业升级变革发挥着至关重要的作用。
《关于“十四五”推动石化化工行业高水平发展的指导意见》强调，要提升创新发展水平、提升化工产品供给质量，加快发展高端聚烯烃、工业特种气体、高性能橡塑材料、高性能纤维、生物基材料、专用润滑油脂等产品。
近年来，公司化工业务坚持“基础+高端”战略，不断加快科学技术创新，密切产销研用结合，加大高端产品和高的附加价值材料研发力度，努力填补技术空白，着力扩大高端市场份额。
本次募投项目包括POE、EVA等高的附加价值材料领域项目建设，有利于深入推动公司业务转型升级，为自身向高的附加价值材料领域延展升级打造良好基础。
（三）践行高水平质量的发展要求，提升公司价值创造能力2022年，中国证监会在《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》中提出，优化长期资金市场资源配置功能，引导促进上市公司做精做强主业，提升发展质效。
国务院国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》强调，要引导上市公司切实发挥长期资金市场服务企业未来的发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，兼顾发展需要和市场状况提升直接融资比重，改善资本结构，促进主业发展。
公司这次发行有利于发挥上市公司平台功能，是践行公司发展的策略、优化资本结构、增强抗风险能力的重要举措。
本次募投项目的实施有利于公司提高天然气、燃料电池用高纯氢等清洁能源供给能力，助力公司打造绿色低碳竞争力，推动化工业务迈向中高端，提高产业链韧性，提升价值创造能力。
三、本次向特定对象发行A股股票方案概要11（一）发行股票的种类和面值这次发行的股票为境内上市内资股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行对象和认购方式这次发行的发行对象为公司控制股权的人中国石化集团，中国石化集团拟以现金方式一次性全额认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则这次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日。
这次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票的交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，这次发行价格将相应调整。
（五）发行数量这次发行的A股股票数量为2,238,805,970股，发行数量不超过公司现行总股本的30%且不超过公司2021年年度股东大会召开日公司A股总股本的20%。
如公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格变化的，本次发行的A股股票数量将相应调整。
（六）限售期12中国石化集团承诺，本次发行完成之日起36个月内，不转让其本次认购的全部A股股票。
（七）募集资金数量及用途本次发行的募集资金总额不超过人民币120亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：单位：万元序号投资方向项目名称项目总投资拟投入募集资金1清洁能源天津LNG项目三期工程一阶段556,169450,0002燕山分公司氢气提纯设施完善项目20,70620,000 3高的附加价值材料茂名分公司炼油转变发展方式与经济转型及乙烯提质改造项目3,305,746480,0004茂名分公司5万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目109,07690,0005中科（广东）炼化有限公司2号EVA项目215,832160,000合计4,207,5291,200,000注1：上述项目总投资为四舍五入后金额；注2：对于“茂名分公司炼油转变发展方式与经济转型及乙烯提质改造项目”，这次募集资金主要投入热塑性高分子新材料装置等高的附加价值材料相关方向；注3：上述募投项目的预计效益为合理测算得出，均不构成任何形式的公司盈利预测。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
公司可根据项目的实际的需求，对上述项目的募集资产金额的投入顺序和金额进行适当调整。
在本次募集资金到位前，公司将依据募集资金投资项目实施进度的真实的情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照有关规定法律法规规定的程序予以置换。
（九）滚存未分配利润安排本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按照所持公司股份比例共享。
（十）有效期限13本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易本次向特定对象发行为公司控股股东中国石化集团全额认购公司发行的A股股票。
公司董事会在审议本次向特定对象发行的相关事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
公司股东大会在审议本次向特定对象发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案出具日，中国石化集团直接持有公司80,572,167,393股A股股份，占公司总股本的比例为67.20%，并通过全资子公司中国石化盛骏国际投资有限公司间接持有公司767,916,000股H股股份，占公司总股本的比例为0.64%，合计持股比例为67.84%，为公司的控股股东和实际控制人。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行A股股票已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、尚需获得有权国资审批单位批复、尚需上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。
14第二节发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议的内容摘要本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东中国石化集团。
中国石化集团的基本情况及附条件生效的股份认购协议（以下简称“《股份认购协议》”）的内容摘要如下：一、发行对象基本情况（一）基本情况公司名称中国石油化工集团有限公司成立日期1983年9月14日法定代表人马永生公司类型有限责任公司（国有独资）统一社会信用代码6X1注册地址北京市朝阳区朝阳门北大街22号注册资本32,654,722.2万人民币经营范围组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）（二）股权关系及控制关系截至本预案公告之日，中国石化集团的控股股东、实际控制人为国务院国资委，中国石化集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：15（三）主营业务情况中国石化集团主营业务包括：石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；成品油的批发和零售；石油化工、天然气化工、煤化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；实业投资及投资管理；新能源、地热等能源产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探、设计、咨询、施工、安装；石油石化设备检修、维修；机电设备研发、制造与销售；电力、蒸汽、水务和工业气体的生产销售；技术、电子商务及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理有关商品和技术的进出口；对外工程承包、招标采购、劳务输出；国际化仓储与物流业务等。
中国石化集团是中国最大的成品油和石化产品供应商、第二大油气生产商，是世界第一大炼油公司、第二大化工公司，加油站总数位居世界第二，在2022年《财富》世界500强企业中排名第5位。
（四）最近一年简要财务数据单位：百万元项目2021年度/2021年末资产总额2,418,083.47总负债1,184,445.01所有者权益1,233,638.46营业收入2,789,498.71净利润88,027.20注1：数据来源于《中国石油化工集团有限公司2021年年度报告》；注2：以上数据已经审计。
16（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁最近五年内，中国石化集团及其董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后的同业竞争与关联交易情况本次发行完成后，中国石化集团与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生实质性变化。
除中国石化集团参与本次发行导致的关联交易外，募集资金投资项目实施后，公司不会与中国石化集团及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）本次向特定对象发行A股股票预案披露前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况本预案披露前24个月内，中国石化集团与公司之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。
除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，中国石化集团与公司之间未发生其他应予披露的重大交易。
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要（一）合同主体与签订时间发行人：中国石油化工股份有限公司认购人：中国石油化工集团有限公司签订时间：2023年3月24日（二）认购股票数量、认购价格、认购方式、发行价格调整机制本次发行的股票数量为2,238,805,970股，发行数量不超过本次发行前发行人已发行的总股本的30%，且不超过2021年年度股东大会审议通过一般性授权议案时发行人已发行的A股总股本的20%。
发行人股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行的17发行价格变化的，本次发行的股票数量将相应调整。
认购人同意按照《股份认购协议》约定的价格以不超过120亿元（含本数）的货币资金一次性全额认购发行人本次发行的全部股票，认购价款总额为认购股票数量乘以本次发行的发行价格。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位），即5.36元/股。
定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量。
发行人股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整方式如下：（1）派息：P1=P0-D；（2）送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）；（3）上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；（4）上述公式中，P1为调整后的发行价格；P0为调整前的发行价格；D为每股分红派息金额；N为每股资本公积转增股本或送股数。
（三）认购价款的支付时间、支付方式与股票交割认购人同意在《股份认购协议》约定的生效条件全部获得满足且收到发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式一次性将认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
认购人支付认购价款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为所认购股票的合法持有人。
双方确认，在本次发行结束后，认购人根据其实际持有的股份数量享有相应的股东权利（包括对滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。
18（四）锁定期认购人本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月（“锁定期”）内不得转让。
如果中国证监会及/或上交所对于《股份认购协议》约定的锁定期安排有不同意见，认购人同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定安排进行修订并予执行。
（五）协议的生效条件《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：（1）《股份认购协议》及本次发行获得发行人董事会及股东大会审议通过；（2）本次发行获得有权国资监管单位批复；（3）本次发行经上交所审核同意并经中国证监会同意注册。
（六）违约责任《股份认购协议》项下任何一方因违反《股份认购协议》所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。
因违约方的违约行为而使《股份认购协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
《股份认购协议》生效后，若因认购人的原因导致认购人未按照《股份认购协议》的约定及时、足额支付认购价款的，认购人应按应付未付金额的1%向发行人支付违约金。
违约金不足以弥补发行人因此受到的损失的，认购人还应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的实际损失。
如因发行人原因导致无法完成认购人所持有的股票登记手续的，发行人应赔偿因此给认购人造成的实际损失。
19第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析具体内容详见公司刊登在上交所网站上的《中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
20第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构变化（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次向特定对象发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，不涉及业务和资产收购事项，也不涉及业务和资产整合计划。
本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标及全体股东利益。
公司董事会将根据股东大会授权，结合本次发行的实际情况修订《公司章程》涉及股本及其他与本次向特定对象发行有关的条款，并办理工商变更手续。
（三）本次发行对股东结构的影响本次向特定对象发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例将有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响截至本预案公告日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况（一）本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力将进一步提升，有利于优化公司资本结21构，为公司可持续发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致每股收益等财务指标一定程度的下降。
长期来看，公司资本实力将有所增强，募集资金投资项目的实施有助于实现公司的转型升级发展、提升公司的市场竞争力，提高公司的盈利能力，符合公司长远发展目标和全体股东利益。
（三）本次发行对公司现金流的影响本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力将得以提升。
随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加，提高公司的现金流质量，增厚公司的资本实力，增强公司的抗风险能力，为公司的长期战略发展奠定坚实基础。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况公司相对于控股股东、实际控制人在业务、资产、财务等各方面具有独立性。
公司控股股东、实际控制人通过股东大会依法行使股东权利，未出现超越公司股东大会权限、直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人之间的业务关系和管理关系不存在重大变化。
除本次向特定对象发行A股股票构成关联交易外，募集资金投资项目实施后，公司不会与中国石化集团及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占22用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司将继续遵守中国证监会、上交所的相关规定，预计不会存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用或者为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，抗风险能力将进一步增强。
六、本次发行相关的风险说明（一）行业与经营风险1、宏观经济形势变化风险本公司的经营业绩与宏观经济形势密切相关。
本公司的经营还可能受到其他各种因素的不利影响，例如部分国家碳关税以及贸易保护对出口影响、地缘政治及国际油价变化的不确定性对境内外上游项目投资回报和炼化仓储项目投资带来的影响等。
2、行业周期变化的风险本公司大部分营业收入来自于销售成品油和石油石化产品。
部分业务及相关产品具有周期性的特点，对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、行业政策、生产能力及产量变化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感。
尽管本公司是一家上中下游业务综合一体化公司，但是也只能在一定限度上抵消行业周期性带来的不利影响。
3、宏观政策及政府监管风险中国政府正逐步放宽石油及石化行业的准入监管，但仍存在一定程度的准入门坎，其中包括：颁发原油及天然气探矿权、采矿权许可；颁发原油及天然气开采生产许可证；颁发原油及成品油经营许可证；确定汽油、柴油等成品油的最高零售价格；征收特别收益金；制定成品油进出口配额及程序；制定安23全、环保及质量标准；制定节能减排政策；限制高耗能、高污染项目等。
同时，已出台的宏观政策和产业政策及未来可能出现的新变化，包括：原油进口经营权和原油进口使用权进一步放开，成品油出口配额管控可能加强；天然气价格机制改革深化，输气管道成本监审及向第三方公平开放，统一的天然气能量计量计价体系将加快建立；成品油批发仓储经营资格审批被取消、零售经营资格下放至地市级政府，成品油价格机制改革，加油站向外资全面开放；资源税改革和环境税改革；国家严格能效约束推动重点领域节能降碳的系列措施推出；全国能耗“双控”向碳排放总量和强度“双控”转变政策出台等，这些因素可能会进一步对行业发展和市场环境产生影响，对本公司生产经营和效益带来影响。
4、环保法规要求的变更导致的风险本公司的生产经营活动产生废水、废气、废渣及噪声等。
本公司已经配套建设相应的污染防治和风险防控设施，以防止和减少污染，但相关政府可能颁布和实施更加严格的环保法律和法规，制定更加严格的环保标准。
5、获取新增油气资源存在不确定性导致的风险本公司未来的持续发展在一定程度上取决于能否持续发现或收购石油和天然气资源。
本公司在获取石油与天然气资源时需承担与勘探及开发有关的风险，和（或）与购买油气资源有关的风险，需要投入大量资金，并且存在不确定性。
如果不能通过勘探开发或购买增加公司拥有的油气资源储量，本公司的油、气资源储量和产量可能会下降，从而有可能对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
近年来受原油供需矛盾、地缘政治、全球经济增长等多种因素影响，原油价格大幅波动，此外，一些极端重大突发事件也可能造成在局部地区原油供应的短期中断。
虽然本公司采取了灵活的应对措施，但仍不可能完全规避国际原油价格大幅波动以及局部原油供应突然短期中断所产生的风险。
247、生产运营风险和自然灾害风险石油石化行业是一个易燃、易爆、有毒、有害、易污染环境的高风险行业，同时，容易遭受极端天气等自然灾害威胁。
出现突发事件有可能会对社会造成影响、对本公司带来经济损失、对人身安全及健康造成伤害。
本公司一直非常注重安全生产，已经实施了严格的HSE管理体系，尽最大努力避免各类事件的发生，并且本公司主要资产、存货和可能对第三者造成的损失已购买保险，但仍不能完全避免此类突发事件给本公司所带来的经济损失和不利影响。
虽然本公司采取了谨慎的投资策略，完善了投资管理办法，制定了投资负面清单，对投资项目进行严格的可行性研究和风险评估，并就重大项目资源市场、技术方案、财务效益、安全环保、合法合规等多方面进行专项论证，但在项目的实施过程中，市场环境、设备及材料价格、施工周期等因素有可能发生较大的变化，使项目有可能达不到原先预期的收益，存在一定的投资风险。
9、境外业务拓展及经营风险本公司在境外部分国家和地区从事油气勘探开发、炼油化工、仓储物流和国际贸易等业务。
国际地缘政治变化、经济复苏不确定性、国家和地区经济发展的不均衡性、产业和贸易结构的竞争性、区域贸易集团的排他性、贸易分配利益的两极化以及经贸问题的政治化等复杂因素，加之境外业务和资产所在国的政治、经济、社会、安全、法律、环境等风险，诸如制裁、进入壁垒、财税政策的不稳定、合同违约、税务纠纷等，均会给本公司境外业务拓展及经营带来挑战。
10、汇率风险目前人民币汇率实行的是以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。
本公司大部分原油采购采用外币，并且以美元价格为计算标准，境内原油实现价格参照国际油价确定。
尽管，根据境内成品油定价机制，境内成品油价格会随人民币汇率变动而变动，境内其他炼化产品价格也25会受进口价格影响，很大程度上平缓了人民币汇率对本公司原油炼制加工及销售的影响，但人民币汇率波动仍然会对上游板块的收入产生影响。
11、网络安全风险目前本公司构建了网络安全防控体系，建立了网络安全运营和信息系统应急响应机制，建设了网络安全风险管控信息化平台，由一支专业的网络安全团队开展持续运营，并投入了大量资源来保护本公司信息基础设施和信息系统免受网络攻击，但对这些网络安全防护手段的覆盖率、有效率应持续关注，一旦出现覆盖率不足、有效率降低将可能会对本公司产生重大不利影响，其中包括但不限于公司生产经营活动被中断，核心数据等重要信息丢失，使人员、财产、环境和信誉等受到损害。
未来随着网络安全攻击行为可能的不断升级，本公司将可能需要投入更多资源，尤其是加大针对数据安全、业务安全、云计算、物联网设备等新技术、新问题的安全投入，以提升网络安全防护水平。
（二）募集资金投资项目相关的风险1、募投项目建设进度不及预期的风险公司结合以往项目经验对本次募投项目的实施进度制定了较为合理的计划，但项目建设涉及土建施工、设备采购、安装、调试等诸多流程，且受自然灾害等不可抗力影响，可能导致公司存在募投项目实施进度不及预期的风险。
2、募投项目效益未达预期的风险公司本次募投项目经过了充分的市场分析与可行性论证，符合国家产业政策与行业发展趋势，具有良好的市场前景，且公司在人员、技术、市场等方面具备充分的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、行业市场环境变化、项目建设和运营成本上升及其他不可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现募投项目效益未达预期的风险。
（三）审批风险本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、尚需履行有权国资审批单位的批复以及上交所审核与中国证监会注册程序。
本次发行能否通过审议、获得批26复和注册，以及通过审议、获得批复和注册的时间存在不确定性。
27第五节公司利润分配政策及执行情况一、公司利润分配政策公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
根据《公司法》等相关法律和法规、规范性文件及上市地证券监管规则的规定，公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下：“第一百八十一条（一）公司应重视对投资者的合理投资回报。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司可以以下列形式分配股利：现金、股票或者法律、行政法规、有权的部门规章及上市地监管规则许可的其他方式。
（三）公司当年实现的母公司净利润为正，及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司净利润的百分之三十。
（四）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生重大变化，或董事会认为确有必要时，公司可对本条第（二）款和第（三）款规定的利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应经公司独立董事发表独立意见，由董事会详细论证调整理由，形成决议后提交股东大会以特别决议审议。
（五）公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议，独立董事应发表独立意见，董事会形成决议后提交股东大会审议。
当满足现金分红条件，但公司未提出或未按照本条第（三）款的规定提出现金分红方案的，公司独立董事应发表独立意见，董事会应就相关的具体原因进行专项说明，形成决议后提交股东大会审议，并予以披露。
公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。
公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。
第一百八十三条除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期由中国人民银行确定、国家外汇管理机关公布的有关外汇的基准价。
除非法律、行政法规另有规定，半年度股利分配数额不应超过公司半年度当期净利润的50%。
第一百八十五条公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。
收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
”二、公司最近三年现金分红情况和未分配利润使用情况（一）最近三年现金分红情况公司最近三年现金分红情况如下：单位：亿元年度现金分红总额归母净利润现金分红比例2022年度469.30663.0270.78%2021年度569.03712.0879.91%2020年度242.14329.2473.55% 29合计1,280.471,704.3475.13%最近三年归属于上市公司普通股股东的年均净利润568.11最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例225.39%注1：公司2022年度利润分配方案已经公司董事会审议通过，尚待公司股东大会审议通过；注2：2022年度现金分红总额包含上市公司2022年度回购金额；注3：2020年、2021年、2022年归母净利润数据来源于对应年份审计报告。
（二）最近三年未分配利润使用情况公司最近三年未分配利润主要用于公司日常经营等正常支出，以支持公司业务长远发展。
三、未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划具体内容详见公司刊登在上交所网站上的《中国石油化工股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
30第六节这次发行摊薄即期回报的影响及填补措施具体情况详见公司刊登在上交所网站上的《中国石油化工股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项》。
公司声明 特别提示 目 录 释 义 第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 一、发行人基本情况 二、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）落实“双碳”目标要求，展示公司转型发展方向 （二）把握新材料产业发展机遇，助力公司化工业务提质增效 （三）践行高质量发展要求，提升公司价值创造能力 三、本次向特定对象发行A股股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 （二）发行方式和发行时间 （三）发行对象和认购方式 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 （五）发行数量 （六）限售期 （七）募集资金数量及用途 （八）上市地点 （九）滚存未分配利润安排 （十）有效期限 四、这次发行是否构成关联交易 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议的内容摘要 一、发行对象基本情况 （一）基本情况 （二）股权关系及控制关系 （三）主营业务情况 （四）最近一年简要财务数据 （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 （六）本次发行后的同业竞争与关联交易情况 （七）本次向特定对象发行A股股票预案披露前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况 二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 （一）合同主体与签订时间 （二）认购股票数量、认购价格、认购方式、发行价格调整机制 （三）认购价款的支付时间、支付方式与股票交割 （四）锁定期 （五）协议的生效条件 （六）违约责任 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构变化 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 （二）本次发行对公司章程的影响 （三）本次发行对股东结构的影响 （四）本次发行对高管人员结构的影响 二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 （三）本次发行对公司现金流的影响 三、公司与控制股权的人、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控制股权的人及其关联人占用的情形，或上市公司为控制股权的人及其关 五、本次发行对公司负债情况的影响 六、本次发行相关的风险说明 （一）行业与经营风险 1、宏观经济形势变化风险 2、行业周期变化的风险 3、宏观政策及政府监管风险 4、环保法规要求的变更导致的风险 5、获取新增油气资源存在不确定性导致的风险 6、原油外购风险 7、生产运营风险和自然灾害风险 8、投资风险 9、境外业务拓展及经营风险 10、汇率风险 11、网络安全风险 （二）募集资金投资项目相关的风险 1、募投项目建设进度不及预期的风险 2、募投项目效益未达预期的风险 （三）审批风险 第五节 公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 二、公司最近三年现金分红情况和未分配利润使用情况 （一）最近三年现金分红情况 （二）最近三年未分配利润使用情况 三、未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划 第六节 这次发行摊薄即期回报的影响及填补措施
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