江苏京源环保股份有限公司

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，有关内容敬请查阅本报告第四节“经营情况讨论与分析”。

  3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  5 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  （1）经公司第三届董事会第二次会议审议通过,公司以实施2020年半年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4元（含税），截至2020年6月30日公司的总股本10,729.35万股，以此为基数计算，派发现金红利总额为4,291.74万元（含税），公司不进行公积金转增股本，不送红股。本次利润分配方案经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

  （2）为实现公司持续、加快速度进行发展，为扩大经营规模提供资金支持，更好的维护全体股东的长远利益，从公司实际出发，经公司第三届第五次董事会审议通过2020年度不进行利润分配的预案。该利润分配预案尚需公司2020年年度股东大会审议。

  公司自成立以来，一直专注于工业水处理领域，依托工业废水电子絮凝处理技术、高难废水零排放技术和高难废水电催化氧化技术等自研核心技术，主要向大规模的公司客户提供工业水处理专用设备的研发、设计与咨询、集成与销售以及工程承包业务。

  公司的基本的产品为工业水处理专业设备及系统，该产品按照每个客户实际水处理需求设计生产，公司所销售的工业废污水处理设备及系统和给水处理设备及系统均为定制化产品；同时，公司还为客户提供工业水处理相关的设计与咨询服务，以及与设备集成销售相关的工程项目施工服务。

  公司主要通过向大规模的公司客户提供工业水处理专用设备的研发、设计与咨询、集成与销售以及工程承包业务取得相应的经营利润，业务覆盖电力、化工和金属制作的产品等行业，报告期内主要以设备及系统集成销售业务为主。

  公司原材料对外采购大致上可以分为三种模式，直接对外采购通用设备和材料、由协作集成厂家定制非标设备、通过协作集成厂家采购与非标设备配套的少部分低价值通用设备和材料。协作集成厂家配套提供的通用设备和材料最重要的包含管道、内件和设备附件等，由协作集成厂家依据公司设计图纸需求在非标设备协作集成过程中，基于就近与及时性原则代公司采购并装配在非标设备中。同时，工程承包业务（EPC）中公司负责安装施工部分，由工程项目施工供应商完成。

  公司拥有成熟的采购模式，并制定了《采购招标管理规定》、《合格供应商管理规定》等制度，具有规范的采购流程和内控措施。

  公司募投项目智能系统集成中心建设项目正在进行中，暂无生产环节，目前生产模式包括协作集成和外协加工等。为有效利用资源，主要选择以协作集成的方式组织生产。在协作集成生产模式下，企业主要负责产品研究开发设计和系统方案设计，其是决定产品结构和性能的关键要素，而协作集成厂家负责的工作主要是按照设计图纸和技术方面的要求，在公司技术人员指导下进行非标设备定制及协作集成，主要是通用型的生产程序，比如加工、装配等。一套水处理系统由公司与多个协作集成厂家共同协作完成。外协加工主要是企业来提供钢板、型材等原材料，并委派技术人员进行技术指导和监造，由外协厂商按照图纸加工定制非标设备，报告期内公司采用外协加工模式较少。同时，工程承包业务（EPC）中公司负责安装施工部分，由工程项目施工供应商完成。

  根据公司所处行业特点，公司的营销主要采取直销的销售模式。由于公司客户主要为电力、化工、金属制作的产品等各类大型工业公司，相关项目的采购主要通过招标或邀标方式来进行，因此公司的水处理业务主要是通过参与客户招标或邀标方式获得。公司的营销及管理工作最重要的包含获取项目信息及项目报备、项目评审、组织投标、合同签署与项目执行等环节。

  我国水资源虽总量多，但人均用水量低。随着城市规模的逐步扩大，排出的污水数量也不断增多，水质发生恶化，水体遭受污染。我国的水质分为五类，作为饮用水源的仅为一、二、三类。根据《2018中国生态环境状况公报》，2018年我国达不到饮用水源标准的四类、五类及劣五类水体在河流、湖泊（水库）、省界断面水体、地表水和地下水中占比分别高达25.80%、33.30%、30.10%、29.00%及86.20%，且与西方发达国家相比，我国水体污染更是主要以工业废水的重金属和有机物等严重污染为主，解决水资源短缺及水污染问题成为迫在眉睫却又任重道远的任务。

  近年来，受益于国民环保意识的觉醒及国家对环境保护的政策加码，工业用水总量和工业废水排放总量呈逐步下降趋势。但由于我们国家的经济规模持续增长，重工业加快速度进行发展，城市化建设加快，工业用水总量和工业废水排放总量仍持续保持较高水平。

  近年来，政府相继出台多项政策用于指导水污染防治，特别是2015年4月“水十条”发布以来，国家陆续出台和修订了《中华人民共和国水法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国环境保护税法》、《中华人民共和国水污染防治法》等法律和法规，并配套出台相关行业政策。系列政策的密集出台为工业废污水处理行业提供了良好的外部政策环境。出台的多项让水受到污染的东西排放地方环境标准用于规范指导行业发展，环境治理监督管理体系更加健全。

  随着社会对环境保护认识的日益增强及执法制度的逐渐完善，我国环保执法环境在一直在优化，执法力度趋于加强，执法手段日益丰富，执法能力不断的提高。2016年以来我国开启了史上最严的环保督查，旨在以中央环保督察为手段，推动地方创建一系列生态环境保护的长效机制，以切实解决污染问题，并杜绝污染问题的反弹。该制度的常态化将对地方政府及企业形成较为强大的环保压力，倒逼企业环境守法，守法将成为新常态。

  “十四五”规划指出,坚持绿水青山就是金山银山理念，坚持尊重自然、顺应自然、保护自然，坚持节约优先、保护优先、自然恢复为主，守住自然生态安全边界。深入实施可持续发展战略，完善生态文明领域统筹协调机制，构建生态文明体系，促进经济社会发展全面绿色转型，建设人与自然和谐共生的现代化。在生态环境质量改善方面，坚持质量目标倒逼总量减排、源头减排、结构减排，推动产业体系、能源结构、交通运输结构、农业结构加快优化调整。以细颗粒物和臭氧协同控制为核心，探索重点污染物协同治理。统筹水资源、水生态、水环境“三水”治理，“增好水”（I-III类水体和饮用水水源地保护）、“治差水”（黑臭水体治理），推进“美丽河湖”“美丽海湾”建设。

  2021年是“十四五”的开局之年,升级版污染防治攻坚战即将开启。近年来我国环保产业高质量发展的市场空间加速释放，战略地位不断的提高，各级政府在环保方面的支出持续增加，相关支持政策亦不断出台，行业标准及法规日趋完善，环保行业及其各细致划分领域的发展都得到了较好保障。在环保产业加快速度进行发展的环境下，未来将释放巨大的产能，为公司积极拓展新业务，迅速做大做强提供了良好的外部环境。

  根据水利部的统计，与发达国家相比，我国万元工业增加值用水量较大，工业公司用水效率有待进一步提升。同时，“水十条”明白准确地提出，提高用水效率，到2020年全国万元工业增加值用水量比2013年下降30%以上；抓好工业节水，制定国家鼓励和淘汰的用水技术、工艺、产品和设备目录，完善高耗水行业取用水定额标准。节水改造成为工业废水净化处理的下一个主攻方向，市场需求前景广阔。

  近年来经过技术引进和自我发展，我国水处理技术水平明显提高，技术创新和成果集成转化能力大幅度提高，在给水处理、废污水处理等领域关键核心技术的应用方面，已经基本达到或接近世界领先水平。我国水处理技术的发展大多分布在在以下方面：

  根据可持续发展的要求，水处理技术的绿色化进程日益加快。近年来，以电子絮凝、电催化氧化等电化学工艺为代表的清洁环保技术具有高效、无毒、低能耗、无二次污染的优点，受到下游客户的青睐，逐步替代传统的水处理药剂技术。

  目前工业废水主要是解决达标排放问题，但近几年来很多工业公司，特别是电力、炼化、冶金等行业企业，积极做出响应国家“节能减排”的号召，将达标外排废污水进行深度处理和回用。此外，国家已提出部分工矿企业的工业废水必须做到“零排放”。下业对“零排放”技术和设备的需求慢慢的变大，慢慢的变成了行业发展的必然趋势。

  水处理技术本身就是一项多学科综合技术，涉及物理、化学、生物等学科，但随国家环保政策的日益严格，水处理行业的新课题、新需求日益增多，传统的水处理技术在应对新的环保政策时，显得力不从心，需要引入化工、材料等别的行业的技术方法来解决新的水环境的问题。水处理技术与别的行业技术组合，扩大了水处理的技术领域，成为解决新形势下水环境问题的主要手段之一。

  由于水处理系统在生产企业中一般属于配套系统，以往受重视程度不够，企业水系统管理模式及所用技术较为单一、粗放、碎片化。随国家、行业和地区对用水指标的控制逐渐严格，以往水系统管理模式已经不能适应发展的需要，企业要对全厂水系统来进行统一规划，实现全厂水资源的合理分配，以减少用水、排水总量，全厂综合水处理技术慢慢的变成为主流。

  我国环保行业发展起步较晚，经过多年的砥砺耕耘，已经成长为国民经济不可分割的综合性产业之一。我国环保产业涵盖环保设备制造、环保工程、环境保护服务、资源综合利用等，主要细致划分领域包括水污染治理、垃圾污染治理等。水污染治理和垃圾污染治理行业集中度总体较差，市场化程度较低，受融资能力、产业运营、技术人才等因素的影响，大多数企业的规模较小、服务水平较低。同时，居民的宜居环境需求、社会关注度日益增强，对于环境治理的政府投资日益增加，相关企业未来的发展潜力巨大。

  随着环保监督管理体系的成型、执法力度的加大，环境治理行业将持续得以发展，市场规模将在长时期内逐步扩大，行业内将呈现资源不断整合、跨区域发展不断深入的趋势。在规模效应和品牌效应的推动下，具有较强资金实力、研发能力、产品质量以及服务优质的第一梯队企业将持续发展，行业中有突出贡献的公司将会逐步确定市场地位，并逐步提升市场占有率。

  近年来，公司陆续设立了广州分公司、北京分公司、西安分公司，公司业务在立足火电行业的基础上逐步向化工、冶金、钢铁等行业进行拓展，在保持电力行业占比稳步上升的基础上，逐步的提升别的行业的市场占有率。

  公司为高新技术企业，拥有一支以“江苏省工程技术研究中心”、“江苏省企业技术中心”和“江苏省研究生工作站”为载体的环保水处理科研技术队伍，在关键技术自主开发的同时与中国工程院院士及其团队、中科院生态环境研究中心等国内权威科研机构开展“产学研”合作，实现科研资源快速整合。企业具有7项发明专利、30项实用新型和29项软件著作权，申请并已受理的发明专利21项。核心科研团队均拥有多年的水处理行业经验，对于水处理相关新技术的敏感度高，长期重视国内外环保科技前沿的最新动态，紧紧围绕行业的痛点、难点问题，结合自己优势组织力量持续开展自主创新，相继取得了一批研发成果并成功开展了成果转化。自行研发的多项产品获得江苏省高新技术产品认定，承担国家火炬计划项目和江苏省火炬计划项目，并获得南通市科学技术进步奖等多项荣誉。2020年7月10日，公司与清华苏州环境创新研究院签署了研发合作协议，进一步加大研发投入，提升核心竞争力。详见公司在上交所网站披露的相关公告（公告编号：2020-012）。通过联合研发中心的成立，京源环保与清华苏州环境创新研究院将在工业水处理及资源化处置方面展开深入合作，联合研发高效、经济、低耗的环境污染处理技术和装备，集成水处理及资源化处置回收的技术，形成工业水处理多场景的系统解决方案，并推动双方在科技成果产业转化方面深化合作。

  凭借国内先进的水处理技术和成熟的项目管理经验，公司客户资源优势显著，且拥有一定的品牌，成功为国内五大发电集团及华润电力、京能集团、粤电集团等地方各大电力企业及广发集团、中泰集团、丰乐种业、金大地等行业有突出贡献的公司完成了多项大型、复杂、质量优良的工业水处理工程；公司于2012年10月31日获得中核集团合格供应商资质，并每年通过中核集团合格供应商年度监督评审，在“给水及污水处理设备的设计、制造（外包）和服务”方面为中核集团总部及下属单位提供产品（或服务）。

  公司专注工业水处理领域，有着非常丰富的水处理项目经验，构建了完整的系统集成和全面的技术服务综合能力。企业主要为客户提供给水处理、废水净化处理系列水处理成套设备系统，并可提供技术咨询、系统模块设计、设备及系统集成、运行技术服务和工程承包等一体化综合服务。

  公司以电力行业为立足点，并在电力行业建立了稳定的竞争优势。近年来，公司逐渐往非电行业进行拓展，目前已取得了可喜的成绩，各项主要核心技术已在非电行业拥有成熟应用的案例。报告期内，公司研发的高难废水零排放等核心技术已成功运用于陕西集团榆林化学有限责任公司煤炭分质利用制化工新材料脱硫废水零排放项目、河南金大地化工有限责任公司60万吨/年小苏打除盐水和中水回用项目、石家庄市藁城区再生水回用项目，以上项目的成功实施为公司拓展非电行业市场奠定了坚实的基础。

  报告期内，公司营业收入仍保持稳定增长态势，2020年实现营业收入351,790,744.89元，较上年同期增长8.61%；实现盈利71,024,344.10元，较上年同期增长1.32%；实现归属于上市公司股东的净利润62,166,173.21元,较上年同期增长1.49%。

  财政部于2017年7月5日修订发布了《企业会计准则第14号——收入》（财〔2017〕22号），境内上市企业自2020年1月1日起施行。经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，自2020年1月1日采用财政部修订发布的《企业会计准则第14号——收入》。

  本公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号——收入》，变更后的会计政策详见附注四。根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

  5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生明显的变化的，公司应当作出具体说明。

  1. 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

  2. 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对江苏京源环保股份有限公司（以下简称“公司“）的资产总额、负债总金额、净资产及净利润产生重大影响。

  根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“《新租赁准则》”）以及《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》，境内外同时上市的企业和在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

  按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

  根据《新租赁准则》的要求，公司自2021年1月1日起执行《新租赁准则》， 对原采用的相关会计政策进行相应变更。

  与原租赁准则相比，新租赁准则的核心变化是取消了承租人关于融资租赁与经营租赁的分类，要求承租人对所有租赁（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）在资产负债表中均确认相应的使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。

  公司于2021年4月16日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，独立董事对此发表了同意的独立意见。

  本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21号——租赁》及其相关规定；变更后，公司执行财政部2018年发布的新租赁准则。本次执行的新租赁准则主要内容如下：

  （1）新租赁准则下，除短期租赁和低价值租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁均采用相同的会计处理，均需确认使用权资产和租赁负债；

  （2）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时将取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余常规使用的寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余常规使用的寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

  （3）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期各期间的利息费用，并计入当期损益；

  （4）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以再一次进行选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本和当期损益；

  （5）根据新旧准则衔接规定，公司能够选择自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

  公司自2021年1月1日开始按照新修订的租赁准则《企业会计准则第21号——租赁》进行会计处理，并根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整2021年年初留存收益。执行新租赁准则预计不会对财务报表产生重大影响。

  公司本次会计政策变更是依据财政部修订的《企业会计准则第21号——租赁》而进行的合理且必要的变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定，能够准确反映公司财务情况及经营成果，符合公司及全体股东利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。

  本次根据财政部修订后的企业会计准则变更会计政策，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  江苏京源环保科技有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关议案的独立意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●被担保方：江苏京源环保股份有限公司（以下简称“公司”或“京源环保”）的全资子公司广东京源环保科技有限公司（以下简称“京源科技”）。

  ●本次预计担保金额不超过人民币2,000万元，截至本公告披露日，公司已实际为京源科技提供的担保余额为3,200万元。（不含本次2,000万元）

  根据京源科技2021年度的业务发展及生产经营需要，公司拟为其新增不超过2,000万元人民币流动资金贷款做担保。担保方式为一般保证或连带保证，担保期限自与相关金融机构签署协议之日起不超过一年。

  2021年4月16日，公司召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2021年度预计为子公司做担保的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关法律法规，以上事项经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。

  5、经营范围：节能技术开发服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；环保技术推广服务；建筑工程、土木工程技术服务；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；环保设备批发；水处理设备的研究、开发；工程和技术探讨研究和试验发展；水污染治理；大气污染治理；工程环保设施施工；水处理设备制造；水资源专用机械制造；污水处理及其再生利用；水源及供水设施工程建筑；水处理安装服务；工程排水施工服务；水土保持技术咨询服务；水处理的技术探讨研究、开发；水资源管理的技术探讨研究、开发；水污染监测；水资源管理；环保、新能源产业的投资及管理；节能、环保、利废、轻质高强、高性能、多功能建筑材料开发生产；市政公用工程项目施工；市政设施建设工程设计服务；市政设施管理；土壤修复的技术探讨研究、开发；土壤修复；生态保护工程项目施工；工业设施的防腐修复；水工金属结构防腐蚀专业施工；销售土壤改良剂（不含危险化学品）；商品信息咨询服务；计算机硬件的研究、开发；计算机信息安全产品设计；计算机和辅助设备修理；通信技术探讨研究开发、技术服务；安全生产技术服务；技术服务(不含许可审批项目)；河道整治的技术探讨研究、开发；河涌治理净化工程建筑；互联网区块链技术探讨研究开发服务；数据处理和存储服务；数据处理和存储产品设计；机电设施安装服务；机电设施安装工程专业承包；通用设备修理；专用设备修理；通信传输设备专业修理；专用设施安装（电梯、锅炉除外）；专用设备销售。

  9、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，京源科技不属于失信被执行人。

  10、被担保人与公司的关联关系或其他关系：京源科技为京源环保全资子公司。

  公司目前尚未签订相关担保协议，以上计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体担保金额尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

  上述担保事项系为了确认和保证公司及相关全资子公司生产经营开展需要并结合目前业务情况做的额度预计，符合公司整体生产经营的实际要，有利于支持其良性发展。担保对象京源科技的经营和财务情况稳定，资产信用状况良好，公司为其做担保风险可控，符合公司整体利益。

  公司董事会审核后认为：本次公司为全资子公司做担保事项是在考虑子公司业务发展需要而作出，符合公司实际经营情况和整体发展的策略。被担保人为公司的全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意《关于2021年度预计为子公司做担保的议案》。

  独立董事认为：公司拟为全资子公司做担保，是基于对目前公司业务情况的预计，符合公司生产经营的实际要，有利于公司生产经营工作持续、稳健开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。拟定的2021年度担保计划额度是对公司及子公司2021年度开展业务需要做担保情况做的合理预估，计划内的被担保对象为公司下属正常、持续经营的子公司，担保风险总体可控。公司将在做担保后重视被担保方的生产经营情况及财务情况，并就有几率发生的债务风险提前预警并釆取相应措施确保公司财产、资金安全。公司董事会对该事项的审议及表决程序符合有关法律和法规和《公司章程》的规定，符合公司及子公司实际业务开展的需要，符合全体股东及公司利益，同时也符合证券监督管理的机构的要求。

  截至本公告披露日，京源环保对外担保总额为5,200万元（含本次批准的对京源科技进行担保2,000万元），占公司最近一期经审计净资产及总资产的占比分别是7.11%、5.24%；逾期担保累计金额为0元。

  （一）《江苏京源环保股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票细则》等有关法律法规执行。

  上述议案已分别经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，相关公告已于2021年4月17日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

  （一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  2、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、 委托人亲笔签署的授权委托书和代理人身份证；

  3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人单位公章的营业执照复印件、持股凭证；

  4、法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证，加盖法人单位公章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件。

  5、异地股东可采用传真或信函的方式来进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系方式。为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，请出席现场股东大会的股东及股东代表提前登记确认。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月7日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  江苏京源环保股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议（以下简称“会议”）于2021年4月16日以现场加通讯的方式召开。会议通知于2021年4月6日以邮件及电话通知方式送达各位监事，各位监事已经知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席曾振国先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  监事会认为：公司2020年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合有关法律和法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2020年年度报告及其摘要的内容与格式符合有关规定，公允地反映了公司2020年度的财务情况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2020年年度报告及其摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  具体内容详见公司于2021年4月17日在上海证券交易所网站（）披露的《2020年年度报告》和《2020年年度报告摘要》。

  报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规，认真履行职责，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查。特别是对公司经营活动、财务情况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

  监事会认为：公司2020年度财务决算按照《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》等规定编制，公允反映了公司2020年12月31日的合并及母公司财务情况，以及2020年全年度的合并及母公司经营成果和现金量，都同意并通过《2020年度财务决算报告》。

  监事会认为：公司2021年度财务预算报告结合了当前的国家经济发展形势、行业现状与公司现在存在的经营能力，考虑了业务发展状况，对公司2021年度的财务数据状况做了合理预测。

  监事会认为：公司2020年度利润分配预案符合有关法律、法规关于利润分配的相关规定，最大限度地考虑了公司目前总体运营情况、公司发展阶段及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司发展需求。

  （六）审议通过《关于〈2020年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告〉的议案》

  监事会认为：公司2020年度募集资金存储放置与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《募集资金管理办法》等的相关规定，对募集资金进行了专户存储与使用，及时履行信息公开披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  具体内容详见公司于2021年4月17日在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司2020年度募集资金存储放置与实际使用的专项报告》（公告编号：2021-015）。

  监事会认为：本次根据财政部修订后的企业会计准则变更会计政策，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会都同意本次会计政策的变更。

  具体内容详见公司于2021年4月17日在上海证券交易所网站（）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-017）。

  监事会认为：公司监事2020年度薪酬执行情况及2021年度监事薪酬方案符合公司2020年的经营情况，符合公司各位监事的职位、工作情况及经公司股东大会审议通过的相关薪酬标准。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]369号文同意注册，并经上海证券交易所同意，江苏京源环保股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商平安证券股份有限公司采用网下向咨询价格对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,683.00万股，每股发行价人民币14.34元。截至2020年4月2日，公司共募集资金384,742,200.00元，扣除发行费用41,994,125.28元，募集资金净额342,748,074.72元。

  截至2020年4月2日，公司上述发行募集的资金已全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000111号”验资报告验证确认。

  截至2020年12月31日，公司对募集资金项目累计投入241,840,069.51元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币13,120,860.01元；本年度使用募集资金241,840,069.51元。截至2020年12月31日，募集资金余额为人民币46,860,800.46元。

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律和法规，结合公司真实的情况，制定了《江苏京源环保股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经公司2019年第二届董事会第十次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，并于2020年第二届董事会第二十三次会议对其进行修改。

  根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在江苏银行股份有限公司开设了3个募集资金专项账户，在平安银行股份有限公司开设了1个募集资金专项账户，并于2020年4月2日与平安证券股份有限公司、江苏银行股份有限公司、平安银行股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以每时每刻到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

  根据公司与平安证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币增加1,000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额的5%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人。

  注：募集资金账户初始存放资金358,494,328.76元与募集资金净额342,748,074.72元存在差额，差异原因为发行费用中有15,746,254.04元在初始存入募集资金专户时尚未支付。

  《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息等累计形成的金额，详见下表：

  截至2020年12月31日，募集资金实际使用情况见“附件1：募集资金使用情况对照表”。

  公司于2020年4月27日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，赞同公司用募集资金13,120,860.01元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况做了鉴证，并出具了《江苏京源环保股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]004104号）。企业独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。保荐人平安证券股份有限公司对以上事项出具了同意的核查意见。

  公司于2020年10月29日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募集资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意本公司使用部分超募集资金19,000,000.00元用于归还银行贷款和永久补充流动资金，其中9,000,000.00元用于归还银行贷款，10,000,000.00元用于永久补充流动资金。企业独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。保荐人平安证券股份有限公司对以上事项出具了同意的核查意见。

  截至2020年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金2400万元用于购买银行结构性存款产品，详细情况如下:

  2020年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

  2020年度公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定法律法规的规定及时、真实、准确、完整地对募集资金使用及管理情况进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  我们认为，京源环保公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了京源环保公司2020年度募集资金存放与使用情况。

  七、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  截至2020年12月31日，京源环保募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律和法规的情形。

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）由大华会计师事务所有限公司更名而来，初始成立于1985年10月，2012年2月9日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101，首席合伙人梁春。

  截至2020年12月31日，大华会计师事务所共有合伙人232人，共有注册会计师1,647人，其中821人签署过证券服务业务审计报告。

  大华会计师事务所经审计的2019年度收入总额为199,035.34万元，其中审计业务收入173,240.61万元，证券业务收入73,425.81万元。

  大华会计师事务所共承担319家上市公司2019年年报审计业务，审计收费总额2.97亿元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业。大华会计师事务所对江苏京源环保股份有限公司（以下简称“公司”）所在的相同行业上市公司审计客户家数为28家。

  大华会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2020年12月31日，累计责任赔偿限额70,000万元；近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。

  大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施22次、自律监管措施3次和纪律处分0次。44名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施22次和自律监管措施3次。

  项目合伙人：刘明学，2001年12月成为注册会计师，2002年3月开始从事上市公司审计，2012年2月开始在大华所执业，2018年11月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司报告1家，挂牌公司报告12家。

  签字注册会计师：张静峰，2008年6月成为注册会计师，2010年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2010年7月开始在大华所执业。2018年11月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告共5家。

  项目质量控制复核人：包铁军，1998年12月成为注册会计师，2001年10月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年2月开始在本所执业，2015年10月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告情况超过50家次。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  大华会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  2021年度的审计收费由公司股东大会授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用。

  公司董事会审计委员会对大华会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，履行了必要的审计程序，审计结论公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。同意聘请大华会计师事务所为公司2021年度的财务和内控审计机构并提供相关服务，聘期一年，并提交董事会审议。

  2020年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，符合审计机构独立性的要求，顺利地完成了年度各项审计任务。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）与公司之间不具有关联关系，亦不存在其他利害关系，能够满足公司2021年度审计工作的要求。

  综上，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将本议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。

  并发表独立意见如下，认为：公司本次续聘审计机构的审议程序充分、恰当，符合有关法律和法规的规定；且大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为企业来提供2020年度各项审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务情况、经营成果和内部控制的运行情况。

  综上，我们赞同公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  2021年4月16日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所为公司2021年度的审计机构。

  （四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。