苏交科：董事会关于前次募集资金使用情况的报告

  按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）

  的有关规定，苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至 2016 年 6

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2026号《关于核准江苏省交通科学研究院股

  份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本公司由承销总干事中信建投证

  券股份有限公司采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结

  合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1.00元，发行价为每股13.30

  750,200,000.00元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2011年12月30日汇入本公司

  另减除审计费、律师费、股份登记费和信息公开披露费等其他发行费用 9,250,850.00元后，本公

  司本次募集资金净额为740,949,150.00元。上述募集资金业经天衡会计师事务所有限公司验

  截至2016年6月30日止，本公司对首次公开发行募集资金投资项目累计投入募集资金

  75,677.15万元，含银行利息收入扣除手续费后净额3,282.27万元，本公司首次公开发行募集

  根据本公司首次公开发行A股股票招股说明书披露的A股募集资金运用方案，“本次A股

  发行募集资金扣除发行费用后，将用于设计咨询中心建设项目、实验室及信息系统建设项目

  及其他和主要营业业务相关的营运资金项目”，这次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实

  施，若实际募集资金不能够满足上述全部项目投资需要，资金缺口则由公司自筹解决。本公司

  首次公开发行股份的超募资金总额为56,765.42万元，截至2016年6月30日止共计投入超募资

  (1)经公司2012年3月11日召开的第二届董事会第七次会议和2011年度股东大会审议通

  过，同意使用超募资金中的11,000.00万元用于提前偿还银行借贷。该议案自公告后已经实

  (2)经公司2012年6月2日召开的第二届董事会第九次会议和2012年第一次临时股东大会

  审议通过，同意使用超募资金中的17,000.00万元用于临时补充流动资金，有效期自2012

  年6月20日召开的2012年第一次临时股东大会批准之日起不超过6个月。2012年12月18日，公

  (3)经公司2012年7月29日第二届董事会第十次会议审议通过，同意使用超募资金

  3,636.00万元收购杭州华龙交通勘察设计有限公司（于2016年2月18日更名为苏交科集团（浙

  江）交通规划设计有限公司，下同）70%股权。截至2016年6月30日止，已累计使用超募资金

  (4)经公司2013年1月27日第二届董事会第十七次会议审议通过，同意使用超募资金

  2,041.20万元及自有资金510.30万元（合计2,551.50万元）收购甘肃科地工程咨询有限责任

  公司70%股权。截至2016年6月30日止，已累计使用超募资金支付股权转让款2,066.93万元。

  (5)经公司2013年3月17日召开的第二届董事会第十九次会议和2012年度股东大会审议通

  过，同意使用超募资金中的11,000.00万元用于提前偿还银行借贷。该议案自公告后已经实

  (6)经公司2013年9月8日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过，同意使用超募资

  金352.64万元及自有资金247.36万元（合计600.00万元）收购江苏三联安全评价咨询有限公

  司100%股权。截至2016年6月30日止，已累计使用超募资金支付股权转让款352.64万元。

  (7)经公司2014年3月23日召开的第二届董事会第三十一次会议和2013年度股东大会审议

  通过，同时使用超募资金中的11,000.00万元用于提前偿还银行借款10,000万元及补充流动

  (8)经公司2014年4月9日召开的第二届董事会第三十二次会议和2013年度股东大会审议

  通过，使用超募资金15,990.30万元收购厦门市政院83.58%股权。截至2016年6月30日止，已

  (9)经公司2014年9月28日召开的第二届董事会第三十九次会议和2015年8月2日召开第三

  届董事会第三次会议审议通过，使用超募资金3,946.00万元，自有资金2,683.39 万元收购

  北京中铁瑞威基础工程有限公司85%股权。截至2016年6月30日止，已累计使用超募资金支付

  (10)截止2016年6月30日，公司已使用超募资金3,636 万元用于收购苏交科集团（浙江）

  交通规划设计有限公司70%股权项目，结余募集资金（含利息收入）70.29万元，本期转入一

  截至2016年6月30日止，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使

  根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金使用用途，

  公司募集资金原计划投资项目“设计咨询中心建设项目”总投资6,057万元，其中，办公场

  所投入450万元，固定资产投入5,010万元，启动成本297万元，备用金300万元。

  公司2013年9月8日召开的第二届董事会第二十五次会议和2013年9月27日召开的2013年

  第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，同意将原募投

  项目“设计咨询中心建设项目”的资金投资用途变更为新项目“苏交科科研设计大楼建设项

  目”。原募投项目“设计咨询中心建设项目”原计划通过购置办公场地并装修的方式满足公

  司发展需要，鉴于公司确定使用南京新城科技园D-38地块作为该项目建设地点，基于提高募

  集资金使用效率、募投项目建设质量、未来科研设计能力提升所需办公需求方面的考虑，公

  司决定终止原募投项目实施。新项目名称变更为“苏交科科研设计大楼建设项目”，项目总

  投资为2.82亿元，建设资金使用原募投项目“设计咨询中心建设项目”募投资金，其余使用

  自筹资金。变更用途的募集资金占募集资金净额比例为8.17%，以上事项已公开披露。

  (2)长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室建设项目内容变更概述及变更原

  为适应实验室提升的需要，更好地构建、完善和加强长大桥梁健康检测与诊断的大型科

  技创新平台，实验室拟在保证总投资额不变的情况下，对建设项目进行有关调整。

  损伤（病害）机理研究实验平 状态疲劳损伤机理”和“结构伤害损坏与材料 417.81 392.85

  拟购买试验设备的变更：国家级重点实验室的申报对实验室部分设备性能提出了更高的

  要求，围绕今后申报的长大桥梁损伤机理研究、长大桥梁损伤表征测定技术、长大桥梁安全

  预警、长大桥病害修复等4个研发重点方向，需要新增一部分桥梁材料基础分析及力学设备，

  例如电脑元素分析仪、高频红外碳硫分析仪、高强螺栓试验机等设备；同时原计划中部分常

  规试验设备已不能够满足实验室建设需求，该部分计划予以减少，如动力粘度仪、恩格拉粘度

  试验场地建设费用的增加：国家级重点实验室的申报对实验室场地提出了更高的要求，

  本次新增加的设备中包含一些大型设备和基础元素分析设备，对试验室温度、湿度、构件

  精度、强度、建筑材料等要求进一步提升。原计划配套的实验场地条件已不能够满足今后实验

  上述变更事项已分别经公司2013年9月8日召开的第二届董事会第二十五次会议和2013

  江苏公路运输工程实验室原项目投资总额为5,170万元，其中4,065万元用于设备采购，

  其余为配套的土建等费用。本次变更主要对具体购置的设备做优化调整，项目总投资、土

  试验设备购置费的变更：“新型道路材料国家工程实验室”研发平台要求公司未来几年

  在道路材料研发的方向更为聚焦，围绕沥青基高性能路面材料、环氧树脂类道路材料、低能

  耗道路材料、沥青基乳化产品等4个材料研发重点方向，配置相应的仪器设备，对原购置设

  备来优化调整。在沥青基高性能路面材料的研发方向上，增添动态剪切流变仪、转矩流变

  仪等设备；在环氧树脂类道路材料的研发方向上，增添差示热量扫描仪、热重分析仪等设备；

  在低能耗道路材料的研发方向上，需增添紫外老化箱、气体检测仪等设备；在沥青基乳化产

  变更后的设备更好地服务于未来研发方向，针对某一类材料的研发，尽可能成套地配置

  仪器设施，使实验室研发产品早日成果化、市场化，更好地服务于各项基本的建设工程。

  上述变更事项已分别经公司2013年9月8日召开的第二届董事会第二十五次会议和2013

  (4) 经公司2014年12月28日召开的第二届董事会第四十一次会议审议通过，同意将公司

  募集资金投资项目“长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室”、“江苏公路运输

  工程实验室”、“公司信息化建设项目”结余募集资金（含利息收入）2,337.41万元全部永

  2012年3月13日，公司第二届董事会第七次会议和2011年度股东大会审议通过了《关于使

  用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，赞同公司以募集资金

  1,147.61万元置换预先已投入募投项目实验室建设项目363.49万元、公司信息化建设项目

  784.12万元的自筹资金。截至2016年6月30日止，公司已用募集资金置换预先已投入项目的

  经公司2014年12月28日召开的第二届董事会第四十一次会议审议通过，同意将公司募集

  资金投资项目“长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室”、“江苏公路运输工程

  实验室”、“公司信息化建设项目”结余募集资金（含利息收入）2,337.41万元全部永久补

  截止2016年6月30日，公司已使用超募资金3,636.00万元用于收购苏交科集团（浙江）交

  通规划设计有限公司70%股权项目，结余募集资金（含利息收入）70.29万元，本期转入一般

  经公司2012年6月2日召开的第二届董事会第九次会议和2012年第一次临时股东大会审

  议通过，同意使用超募资金中的17,000.00万元用于临时补充流动资金，有效期自2012 年

  6月20日召开的2012年第一次临时股东大会批准之日起不超过6个月。2012年12月18日，公司

  截至2016年6月30日止，公司尚未使用的募集资金余额为1,700.04万元，占前次募集资

  金净额的比例为2.29%，存放于募集资金专户，为承诺投资项目、超募资金投资项目尚未使

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2 “前次募集资金投资项目实现

  上述首次公开发行股份募集资金实际使用情况与公司定期报告和别的信息披露文件中

  （1） 长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室 2,905.11 2,905.11

  本公司的首次公开发行股份募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息公开披露文件

  根据公司2013年股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]742号《关

  于核准江苏省交通科学研究院股份有限公司向陈大庆等发行股份购买资产的批复》核准，公

  司向陈大庆等33名自然人发行人民币普通股（A股）20,446,700.00股，发行价格为9.28 元/

  股，购买其拥有的江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司（2015年4月20日更名为江苏交科

  2014年8月15日，陈大庆等33名自然人持有的交科设计企业合计100%的股权已过户至公

  司名下，淮安市工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，交科设计公司领取了变更后

  公司这次发行的新增股份已登记至陈大庆等33名自然人股东名下，已在深圳证券交易所

  上市，并已办理完成工商变更登记手续。上述股本变动情况已经天衡会计师事务所（特殊普

  通合伙）验证，并于2014年8月18日出具天衡验字(2014)00069号《验资报告》。

  公司非公开发行股份购买交科设计企业后，业务稳步增长。目前，交科设计企业业务

  交科设计公司自2014年9月纳入合并报表范围后,2014年9-12月实现净利润1,533.24

  万元，2015年度实现净利润3,903.61万元，2016年1-6月实现利润1,410.89万元（未经审计）。

  根据《盈利预测补偿协议》，交易对方陈大庆等33名自然人承诺交科设计公司自2014 年

  起，当年及截至2015年、2016年、2017年、2018年累积归属于母企业所有者的扣除非经常性

  元。根据天衡会计师事务所出具的天衡专字（2016）00307号《关于江苏交科交通设计研究院

  有限公司2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，交科设计公司2014年、2015年归属

  于母企业所有者的扣除非经常性损益后的净利润为分别为2,768.90万元、3,886.86万元，截

  至2015年累积归属于母企业所有者的扣除非经常性损益后的纯利润是6,655.76万元，已达到

  交科设计企业及其核心股东出具了关于新股锁定、避免同业竞争、减少并规范与公司交

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]773号《关于核准苏交科集团股份有限公司非

  公开发行股票的批复》核准，公司对苏交科实际控制人符冠华、王军华及苏交科第1期员工持

  股计划非公开发行股票4,600万股，公司本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第

  三十八次会议决议公告日（2014年9月15日），本次非公开发行股票的发行价格为8.13元/股。

  根据本次发行预案，公司股票若在定价基准日至发行日期间若发生派息、送股、资本公积金

  转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。2015年4月24日，公司2014年年度股

  东大会审议通过了《2014 年度利润分配预案》的议案。公司2014年度权益分派方案为：以公

  司现有总股本504,764,900股为基数，向全体股东每10股派0.999801块钱现金（含税）。

  该分配方案于2015年5月6日实施完毕。根据上述现金分红事项，本次非公开发行的发行价格

  调整为8.03元/股，发行数量不做调整。2015年5月22日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

  就募集资金到账事项出具了天衡验字（2015）00045号《苏交科集团股份有限公司验资报告》。

  根据该验资报告，截至2015年5月22日止，公司已收到股东认缴股款362,580,000.00元（募集

  投证券股份有限公司于2015 年5月22日汇入公司在南京银行城北支行开设的银行账户（账号：

  98）。扣除律师费、审计验资费1,150,000.00 元，公司这次募集资金净额

  公司第二届董事会第三十八次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司

  非公开发行股票方案的议案》，同意“本次非公开发行股票募集资金总额不超过37,398.00万

  元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。”根据该决议，公司于2015年6月11日

  董事会认为，本公司按前次招股说明书披露的募集资金运用方案、发行股份购买资产报

  告书披露方案及非公开发行股票预案披露的募集资金运用计划使用了前次募集资金。本公司

  本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

  募集资金投资总额 截止 2016 年 6 月 30 日止募集资金累计投资额

  投资项目 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 额与募集后 定可使用状

  注 1:截至 2014 年 11 月 30 日，公司广泛征集资金项目“实验室建设项目”（即长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室、江苏公路运输工程实验室）、“公司信息

  化建设项目”已达到预定可使用状态，结余募集资金（含利息收入）2,316.30 万元,募集资金专户余额于 2015 年 1 月转入一般结算账户，实际转出募集资金 2,337.41 万

  注 2：苏交科集团（浙江）交通规划设计有限公司，原名杭州华龙交通勘察设计有限公司，于 2016 年 2 月 18 日更名为苏交科集团（浙江）交通规划设计有限公司。

  注 3：2014 年 12 月 9 日北京中铁瑞威基础工程有限公司完成工商变更登记手续。完成工商变更后，公司在北京中铁瑞威基础工程有限公司的移交过程中，经与中铁瑞威经营管理层深入沟通，

  该公司的实际经营情况及市场状况较评估基准日（2014 年 3 月 31 日）发生了变化；基于该变化情形，公司与本次收购的交易对方就本次股权转让交易价格进行了重新协商，双方根据资产核

  查情况对本次交易价格进行了调整，实际完成财产交割手续日为 2015 年 3 月 31 日。

  注 4：截止 2016 年 6 月 30 日，公司已使用超募资金 3,636 万元用于收购苏交科集团（浙江）交通规划设计有限公司 70%股权项目，结余募集资金（含利息收入）70.29 万元，本期转入一般

  2 公司信息化建设项目 不适用 不适用注 1 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

  3 苏交科科研设计大楼建设项目 不适用 不适用注 1 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用

  注 1：公司信息化建设项目和苏交科科研设计大楼建设项目，主要为公司开展业务提供辅助作用，不直接产生效益；其中：公司信息化建设项目建成后将在管理

  效率的提高、经营管理的科学化及降低经营成本、服务的品质的提高、管理层次的提升等方面提升企业的管理和经济的效果与利益；苏交科科研设计大楼建成后将有效提升

  公司科研办公环境，满足公司业务持续发展的办公需求，从而间接提升公司的经营业绩。

  注 2：苏交科集团（浙江）交通规划设计有限公司 2012 年 8-12 月的净利润(扣除非经常性损益后)应达到 700 万元；2013 年度净利润(扣除非经常性损益后)应达

  到 1,100 万元；2014 年度净利润(扣除非经常性损益后)应达到 1,200 万元；2015 年度净利润(扣除非经常性损益后)应达到 1,206 万元。

  注 3：甘肃科地工程咨询有限公司 2013 年度净利润(扣除非经常性损益后)应达到 444 万元；2014 年度净利润(扣除非经常性损益后)应达到 544 万元；2015 年净

  利润(扣除非经常性损益后)应达到 544 万元；2016 年度净利润(扣除非经常性损益后)应达到 544 万元。

  注 4：江苏三联安全评价咨询有限公司原经营事物的规模（工矿商贸与港口安评、职业卫生评价）税后净利润（扣除非经常性损益后）2013 年 10-12 月应达到 42 万元、

  注 5：厦门市市政工程设计院有限公司 2014 年度净利润(扣除非经常性损益后)应达到 2,280 万元；2015 年度净利润(扣除非经常性损益后)应达到 2,736 万元；

  2016 年净利润(扣除非经常性损益后)应达到 3,283 万元；2017 年度净利润(扣除非经常性损益后)应达到 3,940 万元。

  注 6：北京中铁瑞威基础工程有限公司 2015-2017 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,000 万元、1,200 万元、1,440 万元。

  证券之星估值分析提示苏交科盈利能力良好，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏低。更多

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